Nel cuore del Centro Salem, la scuola per giovani dotati, un gruppo di X-Men è in missione, lasciando solo pochi membri a proteggere il quartier generale. Approfittando della situazione, un’infiltrata pianifica di rintracciare alcuni ex-allievi usando Cerebro per sconfiggere gli eroi una volta per tutte. Tra tensioni e attrazioni irresistibili, gli X-Men rimasti dovranno confrontarsi con desideri…